正文 第四章 董事長（節選） 文 / 馮侖
董事長是公司的一把手和公司團隊的核心。我算是中國最資深的董事長之一，20年來我只做過這一個職務，沒做過任何總經理之類的職務。從《公司法》出台之前，我就擔任董事長，一直到現在仍然是這個崗位，因此對這個角色的扮演，我有一些自己的觀察和體會。
從虛到實再到半虛半實
董事長在中國演變過程是怎樣的呢？1993年《公司法》出台以前，這個職務只是名譽性的角色。當時根據企業改革的規定，我們那時成立的公司不叫有限責任公司或股份有限公司，而是由兩家以上公司一起簽個協議，組建一個新的實體，叫聯營企業。聯營企業裡有董事會和董事長，但沒有任何法規詳細載明董事長是幹什麼的，而公司所有的權力核心都圍繞著法人代表和總經理，法人代表這個職務也沒有具體規定做什麼，經常是大家一起協商著辦，負面一點兒也可以叫博弈。
從我們創辦公司的第一天，我就請王功權來當法人代表。因為當時五個人中只有他曾經做過房地產，也做過法人代表並管理過公司，我們其他幾個人都沒做過，今天看來這樣做是對的。
1993年以前，有關公司的大小事情，外部有關部門都只找法人代表，比如銀行簽字等。王功權在1989年曾經受到過不公正的待遇，他被抓起來，後經查明沒有問題後，又被釋放了，這個過程大概有11個月。他出來以後，我介紹他去南德集團的牟其中那裡工作，牟其中看重他曾經當過法人代表，認為他是一個人才，就讓我們倆分管公司西北和東南的業務，呼呼啦啦的。
牟其中有個特別的習慣，愛讓公司新來的人坐在門口風最大的地方，就像監獄裡來的新人一般睡在最差的地方、大哥睡在裡邊最暖和的地方。王功權剛來的時候也受到這樣的待遇，後來牟其中聽說他當過法人代表，起初還不信，忙叫人事部門通知功權把營業執照複印件拿來給他看了才相信。於是，王功權的桌子被挪到了遠離門口有隔屏的好位置。可見在那時，法人代表很受重視，而董事長這個職務並不重要。
就萬通來說，在1993年以前，我是執行董事長，其他幾個人是總經理、副總經理，自然形成了一個團隊。我們對角色的分配不是特別清楚，董事長沒有法定的地位，我開玩笑這叫"勇挑糞桶"，就是你自己主動去找事做，久而久之形成大家對你的尊敬。在這個階段我們是按梁山泊的方式形成領導團隊，在法律上沒有很硬的約束。
1993年出現的《公司法》，明確規定董事長必須是法人代表，我就自然成了法人代表，潘石屹也做過很短時間的法人代表。以後公司陸陸續續換屆，董事會越來越規範，萬通逐步從江湖體制轉為公司制度，最主要的是董事會建立了，規範了，我也就順著把法人代表和董事長做到了今天。董事長這個角色在法律上是第一責任人，需要代表公司去應訴、簽字等。前兩年《公司法》修改說董事長可以是法人，也可以不是。萬通也做了一些處理，在公司系統內有很多跟我有關的董事會，有些我還是做董事長，但是讓別人做法人代表，兜了個圈子，像是否定之否定。
1993年以前法人代表是實際控制人，1993年以後老《公司法》中法人和董事長等同，但有時候並不一定是實際控制人，可能總經理是實際控制人。而修改了的新《公司法》弱化了總經理和法人、自然人之間的重要性，強調了制度架構的穩定性，你只要有董事會、有正常的治理結構，誰當法人代表不重要。這樣法人弱化了，公司治理結構強化了，在好的治理結構下，誰做法人都行。
從中國歷史沿革來看，公司經歷了從董事長很虛到很實、到現在半虛半實的過程。1993年以前，你如果管資金，那我必須認識你，因為那時控制公司的是法人和出納，法人管著章、簽字權，出納到銀行辦錢的事兒，我必須都認識。而現在起主導作用的是程序，該辦就辦，彼此不認識也可以。所以我發現以前自己跟錢特別近，每天都能感覺錢在身邊晃悠，現在卻發現錢就像空氣一樣，你說它在就在，說不在就不在。我看到的是大家每天上班，工作程序讓每人都經手事情的一部分，有什麼事情了就由董事會開會做決議，而辦簽字動錢只是其中一個環節，沒有一個人能把所有事辦完。
隨著公司組織的發育、擴大、複雜化，每個人的角色都由原來的全能角色變成局部角色，這是現代組織發育很重要的特點。分工越來越細，但是系統越來越緊密，在複雜的組織裡，董事長變成組織當中的一個角色，而不是唯一的重心，這是一種進步。
董事長這個角色法定的權力其實很小，《公司法》規定董事長就做三件事：第一當法人代表。第二主持董事會。不過公司章程規定董事長不在的時候，副董事長也可以主持，副董事長不在的時候，董事也可以主持。而且董事長只是主持會議，並不能夠決定事情。第三件事是簽署公司的債券和有價證券。這三件事沒什麼實質性，後來又加了一件事，即總經理的產生由董事長提名，副總經理再由總經理提名，這個提名權很大，但是也要經過董事會批准。最近萬通上市公司更換管理團隊的時候，就是走的這種程序。除了總經理授權這項，董事長沒有任何行政管理的權力，其職責歸結起來就是簽字、主持會議、當法人代表、代表公司去打官司等。
中國的《公司法》給董事長規定的權力很弱，但實際操作的時候權力卻很大，讓人感覺公司都圍繞著董事長轉，如果他不簽字，很多事就辦不了。董事長形成了一個樞紐，比如對外簽合同、發股票、募款攤派、捐助等等；政府、證監會、銀行也都需要找法人代表，因為他們認為法人代表說話能算數；證監會所有的上市材料、報匯材料都要求法人代表簽字，對外應訴、送傳票、打官司等也是這樣。有些地方銀行做貸款，原來現場讓法人代表簽字就行，現在有些銀行怕這個法人代表不是真的，還要求拍照或者錄像。外部的要求把法人代表變成第一責任人，所以董事長內化為公司無形的權力和管理重心，公司所有事都要跟董事長商量。
現在公司的治理結構要求董事會分成法定的固定會議和臨時董事會，董事會研究錢和人的事，權力很大，包括公司經營計劃、獎金分配、人員任用、資產重組、投資等等。董事會的表決程序是簡單多數，1/2或2/3同意即可。董事長往往代表大股東在推薦或提名董事上有主動權，這就確保了他對董事的影響力。他對董事的影響力越大，自然權力就越大，比如我不做萬通地產的董事長了，但是作為大股東，還是有董事的提名權，對董事會有實質性的影響力。如果說董事跟控股股東的意見發生不一致，可以像西方解散議會一樣，開臨時股東會解散董事會，另選一批董事。只要這個董事長有股東背景，就意味著我可以選擇董事會成員。這樣等於把董事會和董事長的權力重疊了。董事長擁有了整個管理公司的最終主動權。
總經理是董事會任命的管理團隊中的主要角色，這個角色的產生有一套程序，董事長可以代表股東來決定董事會組成，進而提名總經理，再由總經理提名其他高級管理人員，於是董事長的權力變得很實。
這是一個法律過程。但在實際運作過程中又分兩類，一類是公司的創始人，比如我在公司做了20年，創辦者在公司會有魅力遞增（增魅）的過程，社會心理學就是這麼說的。由於年齡差距和獨特的經歷，每個公司創辦人都會被大家塗上奇奇怪怪的色彩。昨天潘石屹的微博上說"江湖大佬"的時代過去了，那是因為像任志強、潘石屹、我、王石等以前被賦予了很多傳奇背景，逐漸被美化，甚至神化。這些會讓法定權力又加一層保護，形成心理優勢。
過去有個很有影響的老幹部，當時別人跟他提意見說：你怎麼還不退休，佔著茅坑不拉屎？他說：茅坑是老子挖的，拉不拉屎是我的權力！他這樣說好像很不講理，但公司創辦人們心裡往往就是這麼想的，儘管實際上是不對的，會形成公司權力重心配置失衡的問題。多數情況下，一般要等到這種創辦人退休了以後，公司才能逐步進入更加理性的治理。回憶過往，萬通集團裡面所有的股東，只有我們創辦人這些股東還活著，其餘被抓起來的、流亡的、客死國外的都有，所以能活下來的確有點兒傳奇。創辦人作為董事長，他本身的傳奇加上股權和法定的遊戲空間，會讓他的權力過大。
另外一種董事長是非創辦人，由股東委派的，他們會更按程序、規則來處理事情，但是需要更多協調的時間、花費精力更大，然後逐漸在工作當中形成他的威信。這個權力有兩種，一種是法律賦予你的權力，但有時法律給你的權力並不確保你就真有力量，比如古代有些兒皇帝就是這樣；而一些人沒有大職務，但卻有很大的權力，這來源於人們內心的認同，來自這個人的經驗、領導風格和人格魅力，比如很多宗教領袖或者氏族長老，有時沒有法定權力，但他說一句話，底下人卻會奮不顧身去執行。其實在公司也是這樣，一個領導者最好兼具法律給你的運作空間和自己領導的風格，然後讓追隨者對你有信心，使這個權力成為發展事業的動力和方向。
股東委派的董事長，如果不是創辦人，最大的挑戰就是怎麼樣建立自己的領導風格，建立法律以外的影響力和在團隊當中的核心地位。創業者形成的無形影響力經過多年自然形成，還是篩選競爭出來的，兩者有很大的差別。
不管怎麼樣產生的董事長，只要不是創辦人，挑戰就比創辦人還大。但是不管任何一個團體，創辦人最終都會走掉。比如美國有四五十任總統，華盛頓就幹了幾年，但是他通過制度傳承，保證國家有效運轉，社會進步，而不是依靠某一個人的帶動發生傳奇式的變化，所以要更多相信體制，而不是個人。
嫁給不同的人，命運絕對不同
我認為董事長最難做的一件事情是算別人算不清的賬。我看見別人看不見的地方，就要做決定，這就牽扯到算不清的賬，因為你是投資未來，而很多人只要現在。比如我需要500億建立體城市，這叫投資未來，但我現在用這個錢也可以馬上買地、蓋房，這叫現實。多數人會說後者賺多少錢能算清楚，這叫算得清楚的賬；前者萬一打水漂怎麼辦？因此沒人敢做決策，因為算不清賬。
馬雲在10年前說讓天下沒有難做的生意，當時沒人相信，今天都信了，現在房子、汽車什麼都能在網上賣。我說立體城市如何好，董事會、股東響應的人不多，因為大家都只算能算得清的賬，而對那屬於未來算不清的賬沒有概念和把握。但是我心裡對未來是清楚的。現在這個事情越來越靠譜，最近有風險投資跟進，對公司的估值已經漲了10倍。這時，大家才慢慢覺得這事兒恐怕是真的了，要不然怎麼有人投錢呢？於是跟隨者就越來越多。
算這些算不清的賬，就是算現在和未來。多數人會算現在。實現未來理想的中間環節是不確定的，誰願意算未來呢？神才是算未來的，所以神永遠在我們頭上；祖宗是算我們過去的，所以祖宗總埋在地下。另外每個人心裡頭的未來也不一樣，就會有爭議。所以董事長面臨的挑戰是如何說服董事會，拿一部分錢做未來的事情，更多的錢做現在的事情，從而在現在和未來之間做好分配。比如我們在新加坡做研發中心、在公司做培訓，這是做未來的事情，跟眼下掙錢沒有直接關係。公司的領導人每天要算的很多事是在分配資源的時候，把多少分配給現在，多少分配給未來，而"未來"兩個字是沒有具體時間的，有時候3、5年，有時候10年，比如對人的培養，什麼時候見效呢？有的20年以後才見效。董事長在董事會裡面，就是去做未來的事情，推動公司做未來。馬雲說過："明天很美好，今天很殘酷，後天更美好，但是我們看不到明天就死亡了。"所以當一個領導者就是在今天、明天、後天，還有昨天之間，不斷過濾和做決定。
哪些屬於算不清的賬呢？針對同樣一件事，時間不同，對這件事的價值觀選擇就不同，根據價值觀來篩選這件事合理不合理，而不在於這個事本身值多少錢，這筆賬的算法就不一樣了。比如同樣100塊錢，如果是用作贓款我就不做，用作善款我可能會做，但也不能全做，因為全做公司就無法持續發展了，中間還得留點兒利潤。公司在決策的時候，賺錢不賺錢有時不是唯一性的標準，還有很多社會價值方面的考量。比如這件事是綠色環保的，即使少賺5%我也願意做。價值觀決定了公司是不是一個負責任、令人尊敬的公司，而做這樣的公司常常是要花成本的。
同樣一件事，究竟該跟誰做，也是很有講究的，這很像女孩兒找老公，嫁給不同的人，命運絕對不同。很多人都不主張早戀，我的小孩兒有約會的時候，我卻很鼓勵她，她覺得很奇怪。縱觀人類歷史，你會發現幸福跟戀愛的起始年齡沒關係，因為歷史上沒有一個特定的規律說幾歲開始談戀愛就一定行。《紅樓夢》裡的林黛玉13、14歲就戀愛了，過去現在也有很多女孩兒20多歲才戀愛；晚戀也不一定就幸福，早戀也有幸福、不幸福的，這跟年齡沒關係。但是女孩兒跟誰戀愛絕對有關係，我關心這個，而不關心她什麼時候開始。在孩子18歲以前我有監護人權利，只要求她在公開場合約會就行了。18歲以後這些都不再管。但是她跟誰戀愛，決定她一生成為什麼樣的人、過什麼樣的生活。如果她跟戀愛對象都很上進，比如倆人一起努力讀書備考清華，那這個戀愛越早開始越好。如果她跟一個黑社會爛仔在一起，即使等到25歲開始戀愛也不行。公司也是一樣，不在於做什麼，而在於跟誰做。我們做新城國際項目，有很多選擇對像：私人的、國企的、外資的，專業機構的、非專業機構的，甚至是來路不明的錢。早年我們不懂，只要給我們錢，我們都叫爹。後來發現不行，好錢才叫爹，壞錢我們不要。
我們選擇跟香港置地合作做新城國際，按照合作方的要求，光中介費算下來就要付8000萬，包括結構顧問、機電顧問等。在北京所有做公寓、住宅項目的沒有一家花這麼多錢的。當時很多人說我們是大股東，沒必要花這麼多錢，並擔心對方會黑我們錢。可我覺得，人家是超級大款，大老遠跑這兒來，不可能是為了佔我們這點兒便宜。我們公司的情況很像嫁到城裡的農村姑娘，覺得城裡什麼都貴、城裡人不會過日子，比如在鄉下河溝裡洗澡不花錢，城裡熱水要收錢；在鄉下不需要抹化妝品，進城買瓶洗面奶都得很多錢。但是如果不花這個錢，不改變原有的生活習慣，這個姑娘就不能入鄉隨俗成為城裡人，而永遠是鄉下人。所以我說你要做城裡人媳婦，這筆錢你就得花；我們既然要變成像人家一樣的好公司，那我們就得付這個成本。現在我們感受到了好處：跟置地合作10年，我們的觀念完全改變了，變成"城裡人"了。我們在CBD做Z3的時候，另外一家合作夥伴也出現這種問題，老覺得我們花錢多，我跟那老闆說你不想做城裡人，那你就別花這錢；現在全世界最牛的建築都花這錢，你不肯花，那就做一個鄉下人的炮樓子吧。
找所有比我們強大的公司合作，這是我們的首選。這樣我就不僅可以迅速成為城裡人，還能再成為城裡的貴族。千萬不能找比我們還差的合作，這和對方的規模大小無關，而是它的價值觀、做事方法、經驗等等，可能會把我們往下拖。過去北京江湖女子有一句豪言壯語說"吃大款、喝大款、傍大款、消滅大款，最終自己成為大款"，這裡除了"消滅大款"不能做，其餘都是對的。人一生就是要找這樣的機會，最終讓自己成為"大款"。
什麼時間做、選擇什麼樣的價值觀、跟誰做，這些考量使得每件事情可以有無限多的組合，這是困擾董事長做決策最多也是最難的一點。比如在上海做商用不動產，我們有10個億，這個項目應該跟誰合作呢？如果沒有好的合作夥伴，我們會選擇不做。最近有機會跟香港置地一起投標項目，我毫不猶豫決定做，因為它是好公司。香港置地公司成立120年了，信用絕對好，他掙的錢都是乾乾淨淨的，和這樣的公司合作，我們當然要做！選擇一個新的合作夥伴，除了對方專業上要很強之外，我還希望這些專業能轉化成萬通未來的優勢。決策的順序永遠是未來和現在要平衡，好和壞要取好，優和差我們取優。這樣錢的作用才可以被放大到無限。
我們做立體城市的規劃時，想請國外一家很牛的機構做顧問，我花錢請他，但是他不做。他說他沒來過中國，對這裡的人和做事習慣不瞭解。但是之前他跟香港置地是長期夥伴，有次他們見面時順便提及：中國大陸有家叫萬通的公司找我，你們瞭解嗎？香港置地說這是個好公司，結果他馬上給我們打電話，同意合作。所以過去的一個決策會帶來後邊很多事情。如果當時你碰上一個壞人，他不僅讓你做不了城裡人，還可能偷稅漏稅、行賄亂搞、拖你下水。各種決策的累積成就了企業的現況，現在我們沒有欠錢，沒有官司，因為一開始就決定跟好人在一起，近朱者赤，我們也變成了好人。董事長的工作，就是算這類算不清的賬，算現在和未來，算是非善惡，算合作夥伴的優劣，在這個框架內決定用這些錢做什麼。