剝掉鯊魚皮 文 / 艾倫·紐哈斯
紐哈斯穿著鯊魚皮制服，你不知道制服在哪裡結束，艾爾在哪裡開始。
──《洛杉磯時報》
1978年9月7日
新一代強盜式資本家正在美國的一些裡公司幽靈一樣閃現──他們是一些襲擊者和交易人，專門從不細心或毫無準備的首席執行官手中偷竊上市公司。
我已經做好準備，隨時準備應對偷竊本公司的強盜。
辛辛那提的億萬富翁卡爾·林得納是一條披著羊皮的鯊魚。
跟所有公司鯊魚一樣，他這人要專門對付。我用幕後操縱競賽的傳統方法征服了林得納，只是在確信已經打敗這個婊子養的時候才公開全部事件。
我用了「征服」而不是「趕跑」這兩個字眼，是因為從傳統的意義上說，鯊魚是趕不走的。
如果發現有鯊魚在你附近的商業渾水裡游動，你的本能就是趕緊回擊。如果這麼做，你輕則會被咬傷，重則因此喪命。
我不跑走，或者也不想從鯊魚身邊游開。但是，我會小心地打量鯊魚的體型，看清楚它的來頭。因為我的誘餌使得鯊魚來到我身邊的水域，而不是我游到它們的水域。這樣的話，你可以決定什麼時候迅速下鉤，什麼時候輕鬆捉住。
1979年，林得納成為加內特公司第二大股東，此時，我知道他有隱蔽的動機。
林得納與華爾街上其他的一些公司收購者關係密切，他對他們總是親切地稱名道姓，比如伊凡（博依斯基）、卡爾（依卡恩），或者邁克（米爾肯），或布恩（皮金斯），或索爾（斯坦伯格）。
他的目標跟他們的目標是一致的，但是，他的風格與眾不同。林得納為人刻板，說話慢條斯理，走路慢騰騰的。不抽煙，也不喝酒，從不公開露面。他是個虔誠的浸信會教友，經常去教堂。但是，美元才是他真正的上帝。
他通過收購進入公司，成為各公司的實力股東，拿到管理權，之後增加自己的持股數，想辦法進入董事會，最終掌握公司。他在潘恩中央公司、聯合品牌公司、K圈公司和其他一些公司都幹過這樣的事情。
我們購買了艾拉的綜合傳訊總公司以後，林得納拿到了他在加內特公司的籌碼。他是綜合傳訊總公司的大股東，在我們的股票交換中，他最後拿到了加內特公司4%以上的股票。
他的目標是控制公司
兼併案之後的一年，他和他公司的總裁及跟隨者、矮胖的龍恩·沃爾克來見我和道格·麥柯金戴爾。林得納說，他很喜歡我們公司，因此想「增加我的份量」。並不必是一個天才就可以看出，他想要的是公司的控制權。
他最初的目標是加內特公司基金會，那是公司最大的股東，共有約11%的股份。我和道格都是該基金會的托管人，一共有14名托管人。
「基金會可否將它持有的加內特公司大宗股份銷售給我呢？我可以按照高於市場價值的價格支付額外的一大筆費用。什麼樣的價格比較合適呢？」
我們針對他的所有問題的答覆只有一個：我們無法代表托管人說話，我們覺得托管人對銷售股份沒有興趣。但是，他可以通過基金會的主席約翰·斯哥特辦成此事。
我們提醒了斯哥特。斯哥特是一位有話直說的印第安納州人，以前當過海軍陸戰隊隊員。林得納接近他的時候，斯哥特請他出去。「本基金會股票不賣。」斯哥特說，再沒有別的話了。
如此一來，林得納只好到公開市場上去下手，同時也使我們去找了一位專門從事反收購的律師。我們請了最好的一位反收購律師，是馬迪·利普頓，隸屬於沃奇泰爾-利普頓-羅森及卡茨律師公司的紐約公司。
利普頓提出兩項針對我們公司的規章制度的修正案，這些修正案與其他反收購公司的修正案很類似，越來越多的公司正在接受這樣的修正案，目的是要阻擋或防範投機藝術家們：-
一項所謂的公平股價修正案，目的是要在出現收購邀約的時候，確保所有股東都可以同樣價格得到大筆付款。這就使得收購者必須花費相當大的資金，因為他無法在獲取大股東的控制權以後，迫使較小股東以較低價格銷售自己持有的股票-
董事會分層設立。每年進行董事會重選時，只讓1/3股東參與重選，這樣可以防止管理層發生突然變化，同時也讓公司收購者更難控制董事會。
1985年5月21日召開股東大會之前的一個月多一點，林得納向證券交易委員會遞交了通知，說明自己已經獲得加內特公司額外的股票，使其持股總數超過5%。凡持股超過上市公司流通股5%時，都必須要向證券交易委員會遞交報告。林得納的文件說，他時不時還可能增加更多持股額。
他的企圖是明確的和一流的，跟任何公司收購者一樣。他的企圖不外以下幾種：-
收購足夠多的股票，強行進入董事會，最終獲取管理控制權-
要麼是形成足夠威脅，成為讓人心煩的對象，從而迫使上市公司回購股票，使他得到大筆利潤。
當我們的公司代理人將包括兩個反收購修正案的文書以郵件方式送到林得納的手上時，他馬上從辛辛那提的總部給我打來電話。他平常說話總是慢條斯理，低調得很，這次卻高了好幾個8度。
「艾爾啊，我真是深感震驚。我無法相信你竟然會對我做出這等事情。我無法相信你竟然會在不事先通知我的情況下開始。我們得坐下來談一談了。你能來辛辛那提嗎？」
他喜歡在自己的家門前做生意，我不吃他那一套。
「我在華盛頓要開一個星期的會，脫不開身。但是，如果你有空來這邊一趟，我一定相當高興見到你。」我說。
當天下午，他在我公司駐華盛頓地區總部的大堂裡打來電話，說他想上樓來拜見一下。他將所有的會面都稱為「拜見」。我們在接下來的幾個星期裡慢慢得知，他的風格就是像狗一樣跟著你，無論是在辦公室、家裡還是賓館裡，事先從不打招呼。這是一種威脅的形式，他想磨垮你，或者讓你生氣，或者讓你拿他沒辦法。但是，我不讓他的行事方式干擾我。
我把首席財務官道格·麥克柯金戴爾叫到我辦公室。
我估計林得納會把他的助手龍恩·沃克爾帶上，他真的帶著他。
「我們來這裡，是要作為大股東要求你們收回修正案。否則你們是在剝奪我們的公民權，那是我們無法忍受的。」林得納說得直截了當。
「卡爾，這是得到公司董事會認真考慮和一致通過的一項政策性舉措。我們覺得這樣對所有股東都是公平的。你對此產生了如此強烈的反應，我對此深表遺憾。但是，我們正準備通過這項修正案。」我彬彬有禮地說，但口氣堅決。
他的口氣更堅決一些了。
「我要求你對所有董事進行一番詢問調查，並將我的反對意見告訴他們，看看他們是否會改變意見。你肯做這樣的事情嗎？」
「當然，」我說，「你知道，他們分散居住在全國各地，找到他們也許需要一兩天時間。但是，我會把我們此次見面的事情和你的要求告訴他們。」
「你跟他們談話的時候會支持我的觀點嗎？」林得納問得很尖銳。
我微笑道：「當然不會，卡爾，是我向他們提出增加這些修正案的，我會建議他們堅守原來的立場。」
林得納改用第二套方案：他轉過身，示意龍恩接著談下去。
身上帶著2.28億美元的支票
「根據我們的看法，如果有了這些附加條件，那我們繼續持有加內特公司的股票就根本沒有意義了。你們是想剝奪我們的公民權。」他說，「因此，我們希望你們能夠將我們的股票收購回去。」
我早就準備好了他們會來這一手。我和道格已經討論過他們的可能舉動。
「這件事情當然值得一談。」我說，「我的算術不太好，手上也沒有帶計算器。但是，你們擁有約400萬股。按照今天57美元的股價，那是差不多2.28億美元吧。我們願意在今天下午就寫一張支票給你們，回購你們手上的所有股票。」
「嗯，我們並不是這麼想的。」沃爾克話說得很尖銳。
他的提議是，林得納把他的股票賣給加內特公司，每股70美元，這比市場價格多出5,000萬美元。
我轉身對林得納微笑，之後是怪笑。
「卡爾啊，」我說，「這是不是我們經常聽說的所謂『綠票訛詐』啊？」
林得納大怒：「聽到你用這麼一個詞我真是難過。我們並不搞『綠票訛詐』。」
「無論你們把這稱作什麼，我都稱它為『綠票訛詐』，答案是不行。」我反擊。
「嗯，好吧，你讓我們沒有其他辦法了，只好與你們幹下去了。」林得納邊說邊同跟隨者離開。
代表人之間的戰鬥就要開始了，任何公司的首席執行官都怕纏上這樣的事情。
我們預計，這場戰鬥會十分艱難。加內特公司的大部分股票都被大型機構投資人或大公司的養老基金控制著。有越來越多的有價證券管理人都反對防收購修正案。他們希望看到收購活動，這樣就可以在股價攀升中獲取利潤。
我和道格討論了爭訟活動的戰略問題。到年度會議還有5個星期時間。我們猜想林得納會悄悄地、私下地遊說大機構的股東支持他的觀點。
我們也喜歡悄不出聲的私下遊說活動，除非事情發展到很難辦的程度。如果看起來有可能在代理人請求活動中輸掉，那我們就會把事情公開化，以求得更多人支持。如果發生這種情況，那麼，林得納的「綠票訛詐」企圖就有可能玩到我們手上來，假如我們掌握得當的話。
化成正式案件的「綠票訛詐」
但是，我不想讓人覺得只是因為我和他的話不合而導致這樣的事情，因此我準備了一份書面陳述，將這次「綠票訛詐」中的對話都記錄下來。為了讓它成為可供將來使用的正式文件，我把這份書面陳述拿去公證，並以密封件的形式遞交證券交易委員會。
我們準備好了一系列新聞稿和報紙廣告供將來爭訴之用。這些新聞稿和報紙廣告分為「文爭」和「武鬥」兩類。只需一聲令下，這些東西就可以鋪天蓋地。
一份列為「武鬥」的稿件是這麼說的：「1985年4月18日遞交證券交易委員會的一份書面陳述列出了卡爾·林得納針對加內特公司進行『綠票訛詐』的大概內容，林得納要求本公司以高出市場價格5000萬美元的價格回購他持有的本公司股票。」
因為代理人投票的結果有利於我方，因此我們最終沒有拿出這一殺手鑭。
準備武鬥期間，我一直與林得納保持著友好的關係。他到訪的次數不斷增多，他們都在玩西西里的那一套把戲，盡量把對手拉到身邊。
我們的會見有很多搞笑的時候。因為林得納並不喝酒，我和道格總是在約定見面時間之前趕到餐館喝上一杯加冰的杜松子酒，等他來的時候，杜松子酒看上去就跟冰水一樣。
一個星期天的晚上，在紐約和平象徵餐館，林得納和沃爾克到來約30分鐘後，侍者注意到我的杯子是空的。
「您想再要一杯馬爹利酒嗎，紐哈斯先生？」他大聲問道。
林得納假裝沒有聽見。但是，他從股東那裡聽到了一些消息：他的代理人爭鬥活動進行得不順利。因此那天晚上，他試了另一種方法。
「艾爾啊，你知道，我和龍恩很欣賞你和道格管理公司的方式，其實我們並不想跟你們產生什麼矛盾。如果你們把我們兩個也放進董事會，那我們也許可以放棄代理人訴訟。」他如此提議。
我告訴他說，我會把他的請求轉達到董事會。
「你會支持這個建議嗎？」他問。
「我很高興讓董事會就此進行表決。」我保證，「你並不是十分瞭解那些董事。我們星期二早晨就要在紐約這邊開會了。你和龍恩到時可以列席參加嘛。我會把你介紹給所有人，你還可以發表講話。之後，他們才會知道應該怎麼投票。」
鯊魚咬鉤了。我早前就已經告訴了各位董事，說大家只有認識了林得納，才會明白為什麼很多人都不喜歡他。我知道，如果他出面，一定會把自己給賣掉的。林得納的動機是自私的，十分貪婪，這是任何一個聰明人都看得出來的。我知道董事會成員很快便會像我一樣看出他的愚蠢。
我還猜想，如果他看出有希望進入董事會，那他就會把代理人爭訴的事情擱置幾天。
林得納並沒有讓我失望。他不僅與沃爾克一起參加了董事會，而且還帶上了他25歲的兒子基斯。我向所有成員介紹他們，之後邀請林得納講話。他為自己和沃爾克當董事做了10分鐘的宣傳講演，他還邀請人們提問，但沒有一個人提問。
他們離開之後，一位董事問我的第一個問題是：「他為什麼把兒子也帶來？」
真是完美的問題，這裡也有一個完美的回答。「如此一來，如果你們選他做董事，下次他會請求將他的兒子也選進來。」我說，「也許是下一個首席執行官。」
給他兒子的玩具
我還加上了這麼一句實在話：「有一次我們在一起吃晚飯，席間他對我說，如果有朝一日能夠給他的哪個兒子弄一個媒體公司來管理一下，那一定是很不錯的一件事情。」
反對林得納進入董事會的情緒十分強烈，我們根本就沒有就此進行投票。
在那3天裡，林得納整天都在考慮董事會的事情，而麥克柯金戴爾和他的代理爭訴小組卻在加快腳步。他們得到了超過50%的票數。代理人爭訴已經贏了。而我們最終也沒有讓那幾個王八蛋進入董事會。
贏得勝利後，我決定將事情公開。我們在《華爾街日報》、《紐約時報》、《華盛頓郵報》、《芝加哥論壇報》、《洛杉磯時報》，當然還有《今日美國》上登出了多篇整版廣告。
廣告感謝加內特公司各位股東對公司的支持，反擊了「可笑的貨幣金融家」們展開的「媒體兼併狂潮」，給垃圾債券收購伎倆重重一擊。
廣告裡面並沒有提到人名。但是，很快就因此接到兩通電話。一個是林得納打來的，另一個是弗萊德·約瑟夫打來的。約瑟夫是垃圾債券公司德雷塞爾伯恩哈姆公司的頭領。兩個人很是反感，因為我們的廣告引起人們廣泛注意他們這一類型的人。
約瑟夫邀請我和麥克柯金戴爾去他在德累塞爾的私人餐廳裡共進午餐。
「你們如何能夠對我們的公司說那樣的話？」約瑟夫想知道我們什麼時候與他會面。
我笑著說：「我並沒有提到任何人的名字啊？」
「但人人都知道我們是垃圾債券王。我想讓你們知道的是，我們從來都沒有想到，也沒有準備在將來利用垃圾債券交易資助惡意的媒體收購。
「有人請我們這麼幹，但我們否決了。泰德·特納要吃掉哥倫比亞廣播公司的時候，想要我們跟他聯手，但我們沒有同意。你們弄媒體的人根本沒有必要攻擊我們，也沒有必要害怕我們。」約瑟夫說。
「這在你那邊聽起來很不錯，但是，邁克·米爾肯呢？你能控制他嗎？」我問。
「當然，我是首席執行官嘛。」約瑟夫回答。
4年之後，約瑟夫同意讓德雷塞爾公司支付6.5億美元的罰款，並開除了那個邁克·米爾肯，因為他明顯失控了。
林得納的電話採取的是同樣過敏的方法。
「艾爾啊，你如何能夠對我說那樣難聽的話？」他問。
「我說，卡爾啊，我甚至都沒有提到你的名字。」我答道。之後，我以並不是十分友好的口氣補充說：「如果你再提這些牛屎話題，或者再談什麼大宗回購的獎金事宜，那我就只好指名道姓了。」我把向證券交易委員會遞交綠票訛詐書面陳述的事情對他說了。他一句話不說就掛上了電話。
再沒有什麼理由可以讓我做老好人了。我只是想讓自己的公司擺脫一個貪婪的婊子養的。已經到了從文爭到武鬥的時候了。
林得納抽出加內特公司的股份。在接下來的幾個星期，他把加內特公司的全部股份都以市場價處理掉了。
這條鯊魚急於從我身邊遊走。
有話直說：警惕披著羊皮的鯊魚。